Τι προβλέπει το σχέδιο συγχώνευσης της Grivalia με την Eurobank

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι περίπου 15,8 νέες κοινές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή μετοχή της Grivalia ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν.

Η συγχώνευση θα οδηγήσει σε pro forma μετοχική σύνθεση επί του διευρυμένου μετοχικού κεφαλαίου, αποτελούμενη κατά 59% περίπου από μετόχους της Eurobank και κατά 41% περίπου από μετόχους της Grivalia. Η σχέση ανταλλαγής πλέον την προ της συναλλαγής διανομή αντιπροσωπεύουν πριμοδότηση 9% υπέρ των μετόχων της Grivalia, με βάση τις τιμές κλεισίματος της Παρασκευής 23 Νοεμβρίου 2018. Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2018.

Η Fairfax Financial Holdings Limited η οποία κατέχει σήμερα το 18,23% και το 51,43% του μετοχικού κεφαλαίου των Eurobank και Grivalia αντιστοίχως, θα καταστεί ο μεγαλύτερος μέτοχος της συγχωνευμένης εταιρείας με ποσοστό συμμετοχής 32,93% στο μετοχικό της κεφάλαιο.

Κύρια σημεία της συναλλαγής

• Με βάση τα ετησιοποιημένα αποτελέσματα εννεαμήνου της Eurobank και της Grivalia, ο Nέος Oμιλος μετά τη συγχώνευση, θα έχει σε ενοποιημένη pro-forma βάση, € 1,9 δισ. λειτουργικά έσοδα (€ 0,52 ανά μετοχή) και € 1 δισ. προ προβλέψεων έσοδα (€ 0,28 ανά μετοχή). Επιπλέον, θα έχει μια διαφοροποιημένη βάση εσόδων, δεδομένου ότι το 30% των λειτουργικών εσόδων του θα παράγεται από διεθνείς δραστηριότητες και δραστηριότητες στον τομέα των ακινήτων.
• Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο Νέος Όμιλος θα έχει συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας 19,0%, τον υψηλότερο στην ελληνική αγορά, δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας Ι 16,6% (phased-in CET1) και δείκτη CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ 13,8% (pro-forma με βάση τα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2018).
• Η ηγετική κεφαλαιακή θέση του Νέου Ομίλου θα επιτρέψει την επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPE (το «Σχέδιο Επιτάχυνσης») σε σύγκριση με το τρέχον τριετές σχέδιο μείωσης των ΝΡΕ (2019-2021) το οποίο στοχεύει ο δείκτης ΝΡΕ του Ομίλου να καταστεί 15% περίπου μέχρι το τέλος του 2021.
• Επιπλέον, ο Νέος Όμιλος θα είναι σε θέση:
1. να επικεντρωθεί στις κύριες δραστηριότητές του για τη χρηματοδότηση της οικονομικής ανάπτυξης στις χώρες όπου έχει στρατηγική παρουσία, αξιοποιώντας τις μελλοντικές προοπτικές πιστωτικής επέκτασης τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό,
2. να διερευνήσει ευκαιρίες συγκέντρωσης στη Νοτιοανατολική Ευρώπη – η Eurobank έχει ήδη κάνει ένα σημαντικό βήμα προς αυτή την κατεύθυνση με την ανακοινωθείσα συμφωνία εξαγοράς της βουλγαρικής θυγατρικής της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία θα καταστήσει την Eurobank Bulgaria την 3η μεγαλύτερη τράπεζα της χώρας,
3. να επιδείξει εξαιρετικές αποδόσεις στην εξειδικευμένη διαχείριση ακίνητης περιουσίας και να επιταχύνει την απελευθέρωση λανθάνουσας αξίας, και
4. να επιδιώξει επαύξηση της λειτουργικής αποδοτικότητας και να προχωρήσει στην περαιτέρω απλούστευση και ψηφιοποίηση των λειτουργιών της τράπεζας. Η Συγχώνευση ακολουθούμενη από την εφαρμογή του Σχεδίου Επιτάχυνσης θα αποφέρει σημαντικά οφέλη για τον Όμιλο και τους μετόχους του: • Στόχευση σε δείκτη NPE 15% περίπου μέχρι τα τέλη του 2019, ο οποίος ανοίγει το δρόμο για ένα μονοψήφιο δείκτη NPE μέχρι το τέλος της περιόδου σχεδιασμού (2021),
• Σημαντικός περιορισμός των κινδύνων ισολογισμού μετά την από-αναγνώριση ενός σημαντικού μέρους NPE σε βαθιά καθυστέρηση και καταγγελμένων ΝΡΕ, διατηρώντας εκείνα που έχουν καλύτερες πιθανότητες θεραπείας και ανάκτησης, και
• Επίτευξη του στόχου για απόδοση των ιδίων κεφαλαίων (RoE) άνω του 10% έως το 2020, επί τη βάσει ενός δείκτη CET1 με πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ μεγαλύτερου από 12%.

Σχέδιο Επιτάχυνσης

Ο Νέος Όμιλος θα προχωρήσει στην υλοποίηση εντός του 2019 των ήδη ανακοινωθέντων στόχων του τριετούς σχεδίου μείωσης των NPE. Περαιτέρω, ο Νέος Όμιλος θα ξεκινήσει την εφαρμογή του κατωτέρω σχεδίου:
I. Τιτλοποίηση των NPE σε βαθιά καθυστέρηση, συνολικής λογιστικής αξίας €7 δισ. περίπου («Τιτλοποιημένα NPE») σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 μέσω της μεταφοράς τους σε ένα όχημα ειδικού σκοπού («SPV») και την έκδοση τίτλων κύριας οφειλής (senior notes), ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes) οι οποίοι θα διακρατηθούν αρχικά από τον Νέο Όμιλο.
II. Απόσχιση όλων των υπαρχόντων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του Νέου Ομίλου, περιλαμβανομένων των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και εξαιρουμένων των μετοχών του SPV, των ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), σε μια νέα τραπεζική θυγατρική («Νέα» Eurobank).
III. Αποαναγνώριση των τιτλοποιημένων NPE μέσω της διανομής στους μετόχους ή τη διάθεση σε τρίτους επενδυτές ή οποιονδήποτε συνδυασμό αυτών, των ενδιάμεσων τίτλων και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης του SPV. Η δομή της συναλλαγής διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι του Νέου Ομίλου δεν θα υποστούν απίσχναση της συμμετοχής τους (dilution) καθώς η εν λόγω συναλλαγή δεν προκαλεί μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε οριστική απαίτηση και, αναλόγως της εναλλακτικής που θα επιλεγεί, θα καρπωθούν τα οφέλη ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των τιτλοποιημένων NPE.
IV. Στο πλαίσιο αυτό, η «Νέα» Eurobank μπορεί επίσης να εξετάσει την είσοδο ενός στρατηγικού επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Financial Planning Services Services S.A. («FPS»), που είναι αδειοδοτημένος διαχειριστής δανείων, 100% θυγατρική της «Νέας» Eurobank, ο οποίος μπορεί να αποκτήσει ένα σημαντικό μερίδιο. Το SPV θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών (SLA) με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των δανείων της και τη μεγιστοποίηση της αξίας για όλους τους κατόχους τίτλων. Επιπλέον, η «Νέα» Eurobank θα συνάψει άλλο ένα SLA με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των υπολοίπων NPE του ισολογισμού της.

Το Σχέδιο Επιτάχυνσης έχει παρουσιαστεί στον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό (SSM) και στην Τράπεζα της Ελλάδος (ΤτΕ) και υπόκειται σε έγκριση από τις Γ.Σ. των μετόχων και των αρμόδιων ρυθμιστικών αρχών. Εκτιμάται ότι οι βασικές εγκρίσεις μπορούν να ληφθούν έως τα μέσα του 2019 και το σχέδιο μπορεί να υλοποιηθεί μέχρι το τέλος του 2019. Εταιρεία διαχείρισης ακινήτων Κατόπιν της ενοποίησης του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Grivalia και των ιδιοχρησιμοποιούμενων ακινήτων, των επενδύσεων σε ακίνητα και των ανακτηθέντων ακινήτων («REOs») της Eurobank, ο Νέος Όμιλος θα έχει ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων αξίας περίπου € 2,2 δισ., pro-forma στις 30 Σεπτεμβρίου 2018.

Ο Νέος Όμιλος θα συνάψει δεκαετή σύμβαση παροχής υπηρεσιών (SLA) για τη διαχείριση ολόκληρης της ακίνητης περιουσίας του με τη νέα εταιρεία («Grivalia Management Company») η οποία θα συσταθεί πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης από βασικά μέλη της διοικητικής ομάδας της Grivalia και θα απασχολήσει το προσωπικό της Grivalia. Ο κ. Χρυσικός θα είναι ο Εκτελεστικός Πρόεδρος και ένας από τους βασικούς ιδρυτικούς εταίρους της Grivalia Management Company με ποσοστό συμμετοχής 70%. Το SLA θα προταθεί για έγκριση στις ΓΣ της Eurobank και της Grivalia, ως συναλλαγή συνδεδεμένων μερών, μαζί με τους όρους της Συγχώνευσης, και θα τεθεί σε ισχύ με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.

Για τη διαχείριση της ακίνητης περιουσίας, οι αμοιβές της Grivalia Management Company θα κυμαίνονται στα επίπεδα της αγοράς επί τη βάσει κριτηρίων κόστους και απόδοσης.

Με βάση τα τρέχοντα ακίνητα του Νέου Ομίλου, το καθαρό πρόσθετο κόστος που αναμένεται να βαρύνει τον ενοποιημένο Νέο Όμιλο θα είναι περίπου € 3,5 εκ. (προ ΦΠΑ) ετησίως. Oι αμοιβές που θα καταβάλλει ο Νέος Όμιλος στην Grivalia Management Company θα υπόκεινται σε ένα ανώτατο όριο € 12 εκ. (προ ΦΠΑ) ετησίως.