Συμφωνία 1,65 δισ. δολαρίων μεταξύ Capital Product Partners και DSS Holdings

Η Capital Product Partners, εταιρεία εισηγμένη στο αμερικανικό χρηματιστήριο του Nasdaq, και η DSS Holdings, ιδιωτική εταιρεία και ένας από τους μεγαλύτερους ιδιοκτήτες και διαχειριστές παγκοσμίως δεξαμενόπλοιων μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και δεξαμενόπλοιων μεταφοράς αργού πετρελαίου, σύναψαν οριστική συμφωνία συναλλαγής, σύμφωνα με την οποία η CPLP θα αποσπάσει τις δραστηριότητες της, των δεξαμενόπλοιων μεταφοράς αργού πετρελαίου και προϊόντων πετρελαίου, σε ξεχωριστή εταιρεία εισηγμένη στο χρηματιστήριο, η οποία θα συγχωνευθεί με τις επιχειρήσεις και τη διαχείριση της DSS στη βάση της συναλλαγής μετοχών για μετοχές.

Η CPLP διαθέτει σήμερα 36 πλοία, μεταξύ των οποίων 21 σύγχρονα δεξαμενόπλοια τύπου Medium Range μεταφοράς προϊόντων του πετρελαίου, 3 δεξαμενόπλοια αργού πετρελαίου τύπου Suezmax, ένα πετρελαιοφόρο τύπου Aframax αργού πετρελαίου / προϊόντων πετρελαίου, 10 πλοία μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων τύπου Neo Panamax και ένα πλοίο μεταφοράς ξηρού φορτίου τύπου Capesize. Η DSS σήμερα διαθέτει 43 πλοία, συμπεριλαμβανομένων 31 σύγχρονων δεξαμενόπλοιων τύπου Medium Range μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και 12 δεξαμενόπλοιων αργού πετρελαίου, τύπου Suezmax.

Η νέα εταιρεία, η οποία θα αποκαλείται Diamond S Shipping Inc., θα είναι ηγέτης στις αγορές δεξαμενόπλοιων αργού και προϊόντων πετρελαίου, επωφελούμενη από ένα ισορροπημένο και μεγάλης κλίμακας χαρτοφυλάκιο πλοίων, ισχυρή διοίκηση και ηγεσία και οικονομικά αποδοτική εμπορική πλατφόρμα.

• Το χαρτοφυλάκιο περιουσιακών στοιχείων της Diamond S Shipping Inc. θα αποτελείται από το συνδυασμένο στόλο των δεξαμενόπλοιων μεταφοράς αργού και προϊόντων πετρελαίου των CPLP και DSS, ένα στόλο συνολικά 68 δεξαμενόπλοιων υψηλής ποιότητας, με μέσο όρο ηλικίας τα 7,8 έτη, συμπεριλαμβανομένων 52 δεξαμενοπλοίων μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και 16 πλοίων μεταφοράς αργού πετρελαίου, τοποθετώντας τη νέα εισηγμένη εταιρεία σε θέση να αξιοποιήσει τα βελτιωμένα στοιχεία της αγοράς δεξαμενόπλοιων σε μεγαλύτερη κλίμακα.

• Η Diamond S Shipping Inc. αναμένεται να είναι η τρίτη μεγαλύτερη εισηγμένη διαχειρίστρια εταιρεία δεξαμενόπλοιων μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και η πέμπτη μεγαλύτερη εισηγμένη εταιρεία δεξαμενόπλοιων παγκοσμίως.

• Η νέα εταιρεία μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, αναμένεται να κατέχει σημαντική κεφαλαιοποίηση, με καθαρό δανεισμό προς την αξία του στόλου να ανέρχεται περίπου στο 60% και με συνολική ρευστότητα να υπερβαίνει τα 90 εκατομμύρια δολάρια.

• Στη νέα εταιρεία θα είναι επικεφαλής η ομάδα διοίκησης της DSS, η οποία διαθέτει σημαντικό ιστορικό ανάπτυξης και επιτυχημένης εμπορικής διαχείρισης.

Η νέα εταιρεία αναμένεται να εισαχθεί στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης και θα έχει την έδρα της στο Greenwich του Κονέκτικατ.

Η συναλλαγή αποτιμάται στη βάση της καθαρής θέσης με τη CPLP να λαμβάνει 23 εκατ. δολάρια ως αντάλλαγμα υπό μορφή επιπλέον ποσοστού κτήσης 3% στην Diamond S Shipping Inc. που σχετίζεται με ορισμένα πλεονεκτήματα της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της πρόσβασης στις χρηματιστηριακές αγορές και της αύξησης του μεγέθους της.

Η συναλλαγή θα έχει ως αποτέλεσμα οι μεριδιούχοι της CPLP να κατέχουν αρχικά περίπου το 33% και οι κάτοχοι μετοχών της DSS να κατέχουν αρχικά περίπου το 67% της νέας εταιρείας (όλα τα ποσοστά συμμετοχής υπόκεινται στις προσαρμογές κλεισίματος). Οι μεριδιούχοι της CPLP θα εξακολουθήσουν επίσης να κατέχουν τις μετοχικές μονάδες τους στη CPLP. Η CPLP σκοπεύει να πραγματοποιήσει reverse split αμέσως μετά το κλείσιμο της συναλλαγής.

Αναμένεται ότι, μεταξύ άλλων σημαντικών μετόχων, τα κεφάλαια που συνδέονται με την WL Ross & Co. LLC (το τμήμα ιδιωτικών μετοχών της Invesco Ltd.) και την First Reserve, οι δύο μεγάλοι μέτοχοι της DSS, θα κατέχουν αντίστοιχα περίπου 24% και 20% της νέας εταιρείας. Η Capital Maritime & Trading Corp., χορηγός της CPLP και μητρική εταιρεία του γενικού εταίρου της CPLP, καθώς και οι θυγατρικές της, αναμένεται να κατέχουν περίπου το 5% της νέας εταιρείας.

Ο Craig Stevenson, Jr., Διευθύνων Σύμβουλος της DSS, θα υπηρετήσει ως Διευθύνων Σύμβουλος της Diamond S Shipping Inc. Ο κ. Stevenson διαθέτει πάνω από 40 χρόνια εμπειρία στη ναυτιλία και προηγουμένως ήταν Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της OMI, εταιρίας δεξαμενόπλοιων εισηγμένης στο χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE). Η ομάδα διοίκησης της Diamond S θα συνεχίσει να υπηρετεί σε ανώτερες διοικητικές θέσεις.

Το διοικητικό συμβούλιο της νέας εταιρείας θα αποτελείται από επτά μέλη, η πλειοψηφία των οποίων αναμένεται να είναι ανεξάρτητα. Η DSS αρχικά θα ορίσει τρία μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τον Nadim Qureshi, ο οποίος θα υπηρετήσει ως Πρόεδρος, τον Hal Μalone και την Kate Blankenship και η CPLP θα διορίσει αρχικά δύο μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τον Γεράσιμο Καλογηράτο και τον Γεράσιμο Βεντούρη. Το διοικητικό συμβούλιο θα περιλαμβάνει περαιτέρω τον κ. Stevenson και τον Bart Veldhuizen.

Ο Craig Stevenson σχολίασε σχετικά με τη συμφωνία: «Η εταιρία μας βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να δημιουργεί με την CPLP μία από τις μεγαλύτερες εισηγμένες εταιρείες δεξαμενόπλοιων παγκοσμίως. Η συναλλαγή αυτή θα συμβεί σε ευκαιριακά κατάλληλο κυκλικά χρόνο και δημιουργεί έναν από τους μεγαλύτερους και ποιοτικότερους στόλους και μια από τις καλύτερα κεφαλαιοποιημένες εισηγμένες ναυτιλιακές εταιρείες στον κλάδο. Είμαστε βέβαιοι ότι αυτός ο μοναδικός συνδυασμός θα δημιουργήσει σημαντική αξία για τους μετόχους κατά τη διάρκεια του κύκλου της ναυτιλιακής αγοράς, εκμεταλλευόμενοι τις ταμειακές μας ροές προκειμένου να επενδύσουμε στην επιχείρηση μέσω εξαγορών και να επιστρέψουμε κεφάλαια στους μετόχους μας. Προσβλέπουμε στην αξιοποίηση της εξαιρετικής εμπειρίας και της φήμης της CPLP, καθώς συνεργαζόμαστε για την ανάπτυξη της επιχείρησης».

Ο Γεράσιμος (Jerry) Καλογηράτος, Διευθυντής και Διευθύνων Σύμβουλος της Capital GP LLC (γενικού συνεργάτη της CPLP), δήλωσε από την πλευρά του: «Είμαστε ενθουσιασμένοι με αυτή τη συναλλαγή, η οποία αποτελεί ένα στρατηγικό βήμα δημιουργίας αξίας για τους μεριδιούχους μας, καθώς αναμένουμε ότι το άθροισμα των τμημάτων μετά από αυτή τη συναλλαγή θα υπερβεί την τρέχουσα αποτίμηση της CPLP. Οι κοινοί μεριδιούχοι της εταιρίας δεν θα λάβουν μόνο 23 εκατομμύρια δολάρια σε αντάλλαγμα, γεγονός που συνεπάγεται την κατά 10,8% περίπου πριμοδότηση στην καθαρή θέση των περιουσιακών στοιχείων που συνεισέφερε η CPLP στο πλαίσιο αυτής της συναλλαγής, αλλά θα διατηρήσουν και σε μεγαλύτερη κλίμακα την έκθεση στις αγορές δεξαμενόπλοιων προϊόντων και αργού πετρελαίου, ενώ θα συνεχίσουν να λαμβάνουν μια σημαντική διανομή ανά κοινή μετοχική μονάδα από την CPLP μετά την συναλλαγή.

Η συναλλαγή αυτή επιτρέπει επίσης στην CPLP να συνδυάσει τα περιουσιακά στοιχεία δεξαμενόπλοιων με τη DSS, έναν ηγέτη της αγοράς που θα καθοδηγείται από μια επιτυχημένη ομάδα διοίκησης με άριστη εμπειρία στον κλάδο.

Τέλος, η συναλλαγή αυτή επιτρέπει στην CPLP να αναδιαμορφώσει τις δραστηριότητές της με ένα σύγχρονο στόλο που έχει μέση διάρκεια ναυλώσεων τα 5.8 έτη, παρέχοντας στους μεριδιούχους της CPLP μεγαλύτερη σταθερότητα και ορατότητα των ταμειακών της ροών. Το γεγονός αυτό θα πρέπει να στηρίξει καλά τη νέα ετήσια πολιτική τριμηνιαίας διανομής ανά κοινή μονάδα ύψους $ 0,045. Μετά τη συναλλαγή, πιστεύουμε ότι θα είμαστε μοναδικά τοποθετημένοι για να αυξήσουμε ξανά τη βάση των περιουσιακών στοιχείων μας με σύγχρονα πλοία που διαθέτουν μεσοπρόθεσμες έως μακροπρόθεσμες χρονοναυλώσεις τόσο μέσω του χορηγού μας όσο και από την αγορά μεταχειρισμένων πλοίων, με σκοπό την αύξηση της μακροπρόθεσμης διανεμητέας ταμειακής ροής».