Η νέα εποχή της Εταιρικής Διακυβέρνησης

Παρόλο που τυπικά αφορά μόνο στις εισηγμένες εταιρίες, εκτιμάται ότι διατυπώνει ένα πρότυπο κανόνων και βέλτιστων μηχανισμών διοίκησης που μπορεί να υιοθετηθεί με ευεργετικά αποτελέσματα και από τις μη εισηγμένες εταιρείες.

Οι νέες διατάξεις στοχεύουν στη διασφάλιση της αξιοπιστίας των εισηγμένων εταιριών, την προστασία των επενδυτών και συνακόλουθα στη γενικότερη βελτίωση λειτουργίας της Κεφαλαιαγοράς.

Στις βασικές του αλλαγές ο νόμος θεσπίζει ένα αυστηρότερο πλαίσιο για τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου. Ενώ διατηρείται η προηγούμενη διάκριση της ιδιότητας των μελών σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα, αναπροσαρμόζονται τα καθήκοντα τους και αναβαθμίζεται ο ρόλος των ανεξάρτητων μελών. Επιπλέον εισάγονται δύο νέες επιτροπές του Δ.Σ, η Επιτροπή Αποδοχών και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων, με την πρώτη να διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την Πολιτική Αποδοχών που εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση, και τη δεύτερη να προτείνει τα κατάλληλα πρόσωπα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Η πρόταση αυτή μάλιστα πρέπει να ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις της πολιτικής καταλληλότητας μελών Δ.Σ που αποτελεί επίσης νέα υποχρέωση του Νόμου. Η πολιτική αυτή σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πρέπει να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών Δ.Σ., κριτήρια πολυμορφίας, ώστε να εξασφαλίζεται η ποικιλία, εύρος απόψεων, εμπειριών, γνώσεων, κουλτούρας που θα βοηθήσει στη λήψη καλύτερων αποφάσεων προς το συμφέρον της εταιρείας και των μετόχων.

Ιδιαίτερη αναφορά επίσης γίνεται στον Κανονισμό Λειτουργίας της εταιρείας, το περιεχόμενό του οποίου είναι πλέον ευρύτερο και πιο απαιτητικό, ενώ για πρώτη φορά εισάγεται ο έλεγχος από ορκωτό ελεγκτή που οφείλει να επιβεβαιώνει στην Έκθεση Ελέγχου την ύπαρξη και το επικαιροποιημένο περιεχόμενό του.

Επίσης αναβαθμίζεται ο ρόλος του εσωτερικού ελέγχου με διευρυμένες αρμοδιότητες. Ο νέος νόμος προβλέπει την ύπαρξη Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, με επικεφαλής που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ο εσωτερικός έλεγχος καθίσταται περισσότερο ενδελεχής και ουσιαστικός, ειδικότερα σε σχέση με τον έλεγχο της εφαρμογής του κανονισμού λειτουργίας και του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) - περιβάλλον ελέγχου, διαχείριση κινδύνων, ελεγκτικοί μηχανισμοί & δικλείδες ασφαλείας, σύστημα πληροφόρησης και επικοινωνίας. Ιδιαίτερη σημασίας επίσης αποτελεί η υποχρέωση σύνταξης των εκθέσεων ελέγχου και η διαδικασία υποβολής τους στην Επιτροπή Ελέγχου και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.

Σε ότι αφορά την πληρότητα ενημέρωσης των επενδυτών ξεχωρίζει η απαίτηση ειδικής απόφασης από το Δ.Σ, καθώς και σχετικής έγκρισης από τη Γ.Σ. με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, για την υλοποίηση αποκλίσεων στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων που θα προέλθουν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου.

Την ενίσχυση του νέου πλαισίου διακυβέρνησης συμπληρώνει τέλος η υποχρεωτική πλέον υιοθέτηση και εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που θα πρέπει να έχει καταρτιστεί από φορέα εγνωσμένου κύρους.

Ο Ν. 4706/2020 και οι εγκύκλιοι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έρχονται την κατάλληλη στιγμή να συνθέσουν επαρκώς τον πλαίσιο του πυλώνα της εταιρικής διακυβέρνησης στο τρίπτυχο της βιώσιμης ανάπτυξης που περιλαμβάνει ακόμα το περιβάλλον και την κοινωνία. Η απόδοση άλλωστε των δεικτών επίδοσης σε θέματα ESG (Environmental, Social, Governance) αποτελεί στοιχείο αξιολόγησης των εταιριών και διαμόρφωσής επενδυτικής φιλοσοφίας για όλο και περισσότερους επενδυτές.

Η ουσιαστική λοιπόν συμμόρφωση των εταιρειών στο νέο νόμο σε συνδυασμό με τη διενέργεια τακτικών ελέγχων εκ μέρους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς θα οδηγήσει σε καλύτερες εταιρικές επιδόσεις, στην εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης στην ελληνική κεφαλαιαγορά και στην προστασία των επενδυτών, αφήνοντας συνολικά θετικό αποτύπωμα στην εθνική οικονομία.

H Ειρήνη Ποθητού είναι μέλος της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕλληνοΑμερικανικού Επιμελητηρίου