Συμφωνία Motor Oil - Ελλάκτωρ για την εξαγορά της Ηλέκτωρ

Όπως αναφέρεται στην σχετική ανακοίνωση, η Motor Oil παρείχε ειδική άδεια στη θυγατρική της να προχωρήσει στην απόκτηση του 94,44% του μετοχικού κεφαλαίου της Ηλέκτωρ.

Αναλυτικά, η ανακοίνωση αναφέρει πως το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έδωσε την έγκρισή του προκειμένου η MANETIAL LIMITED να καταρτίσει Σύμβαση Αγοραπωλησίας για την απόκτηση 185.793 ονομαστικών μετοχών εκδόσεως ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. κυριότητος της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείας ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε..

«Η ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. και η ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. είναι συνδεδεμένα μέρη, καθώς η πρώτη συμμετέχει με ποσοστό 29,87% στο μετοχικό κεφάλαιο της δεύτερης, σύμφωνα με οριζόμενα στα άρθρα 99 έως και 101 του Ν.4548/2018» αναφέρεται χαρακτηριστικά.

Παράλληλα, σύμφωνα με την έκθεση της Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών «το ποσό των 114.731.111,11 ευρώ, όπως θα προσαρμοστεί σύμφωνα με τους συνήθεις όρους στις συναλλαγές αυτού του είδους οι οποίοι προβλέπονται στο σχέδιο της Σύμβασης Αγοραπωλησίας, ανταποκρίνεται στην εύλογη αγοραία αξία του 94,44% της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε.»

Επιπλέον η σχετική ανακοίνωση αναφέρει πως σύμφωνα με το Νόμο 4548/2018 η ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την πραγματοποίηση της παραπάνω συναλλαγής και μεταβίβασης των 185.793 μετοχών εκδόσεως ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. ισχύει για έξι (6) μήνες.

Η ανακοίνωση της «Ελλάκτωρ»

Η «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Εταιρεία»), ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού της Συμβουλίου της 10.06.2024, αποφασίστηκαν τα εξής:

Η χορήγηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99, 100 και 101 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, ειδικής αδείας για την σύναψη σύμβασης της Εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος (κατά την έννοια του άρθρου 99 παρ. 2(α) του Ν. 4548/2018).

Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε την άδειά του για την σύναψη σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών με την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MANETIALLIMITED », η οποία, ως 100% θυγατρική της υφιστάμενης μετόχου, εταιρείας με την επωνυμία «ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ ΕΛΛΑΣ ΔΥΙΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε.», αποτελεί συνδεδεμένη εταιρεία κατά τα οριζόμενα στην περ. α της παρ. 2 του άρθρου 99 Ν. 4548/2018 της Εταιρείας, σύμφωνα με την οποία:

1. Η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει 185.793 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε., κυριότητος της Εταιρείας, προς την κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MANETIAL LIMITED», που αντιστοιχούν σε ποσοστό 94,44% του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού της κεφαλαίου, έναντι συνολικού τιμήματος εκατόν δέκα τεσσάρων εκατομμυρίων εφτακοσίων τριάντα μία χιλιάδων εκατόν έντεκα ευρώ (€114.731.111,00), σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους που περιλαμβάνονται στην από 22.05.2024 δεσμευτική προσφορά (η «Προσφορά»). Η σύμβαση αγοραπωλησίας (εφεξής η «Σύμβαση Αγοραπωλησίας») περιλαμβάνει συνήθεις για τέτοιες συναλλαγές εγγυοδοτικές δηλώσεις, με τις αντίστοιχες υποχρεώσεις αποζημίωσης του Αγοραστή, όπως αυτές περιγράφονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, η οποία προβλέπει όλες τις επιμέρους συμβάσεις και εταιρικές πράξεις που θα λάβουν χώρα για την υλοποίηση της συγκεκριμένης συναλλαγής.

2. Οι όροι της ανωτέρω Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών, αποτελούν συνήθεις όρους για αντίστοιχες συμβάσεις και η σύναψη αυτής είναι δίκαιη και προς όφελος της Εταιρείας.

3. Η ως άνω απόφαση του Δ.Σ. ελήφθη με βάση την από 10.06.2024 έκθεση αξιολόγησης («fairness opinion») της ανεξάρτητης ελεγκτικής εταιρείας «AXIA Ventures Group Limited», επί του δικαίου και ευλόγου της συναλλαγής, η οποία έγινε αποδεκτή από το Δ.Σ. της Εταιρείας.

4. Η έγκριση της ως άνω σύμβασης παρασχέθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 επ. του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει και τηρήθηκαν οι κατ΄ αρ. 101 του Ν. 4548/18, διατυπώσεις δημοσιότητας. Η ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, καθώς και όλων των λοιπών κατά νόμον απαιτούμενων εγκρίσεων και αδειών, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

Στο επίκεντρο οι επενδύσεις στην κυκλική οικονομία

Σε συνέχεια της ανακοίνωσης για την συμφωνία εξαγοράς το ενημερωτικό σημείωνα της Motor Oil αναφέρει:

«Προσηλωμένη στον στόχο της σταδιακής μετάβασης στο νέο ενεργειακό περιβάλλον, η Motor Oil θέτει δυναμικούς στόχους.

Με συνολική παρουσία στο ενεργειακό προσκήνιο της χώρας, αλλά και της ευρύτερης περιοχής της Ανατολικής Μεσογείου, πάνω από 50 χρόνια, η Μotor Oil παραμένει μια ηγέτιδα δύναμη με το βλέμμα στραμμένο στο μέλλον.

Με ορίζοντα το 2030 προχωράει στο μεγαλύτερο επενδυτικό πλάνο ενεργειακής μετάβασης στην Ελλάδα και στην Νοτιοανατολική Ευρώπη. Το στρατηγικό σχέδιο βασίζεται σε ένα φιλόδοξο επενδυτικό πρόγραμμα συνολικής αξίας 4 δισ. Ευρώ, που αναπτύσσεται σε τέσσερις πυλώνες: Κινητικότητα, Ανανεώσιμες Πηγές Ενέργειας, Εναλλακτικά Καύσιμα – Κυκλική Οικονομία και Διύλιση.

Οι επενδυτικές πρωτοβουλίες του Ομίλου που αφορούν στον πυλώνα της Κυκλικής Οικονομίας έχουν ως αφετηρία το 1981. Χρονιά κατά την οποία ιδρύθηκε η L.P.C. Α.Ε.. Μια εταιρεία που επενδύει διαρκώς στην τεχνολογική καινοτομία και την έρευνα, με σκοπό την ανάπτυξη προϊόντων προηγμένης τεχνολογίας με μειωμένο περιβαλλοντικό αποτύπωμα, ενώ στηρίζει έμπρακτα την κυκλική οικονομία σε όλες τις δραστηριότητές της.

Πρόσφατος σταθμός της αναπτυξιακής πορείας της Motor Oilστον Τομέα της Κυκλικής Οικονομίας είναι η απόκτηση από τον Όμιλο της THALIS το 2022. Η THALIS εταιρεία επεξεργασίας απορριμμάτων και βιολογικών αποβλήτων, διαχείρισης ειδικώνροών απορριμμάτων, αλλά και ανάληψης ποικίλων παραγωγικών επενδύσεων σε ΑΠΕ, είναι ένας πρωτοπόροςΟργανισμός που δραστηριοποιήθηκε στον τομέα του περιβάλλοντος εδώ και δεκαετίες και σήμερα πρωταγωνιστεί στο πεδίο της Κυκλικής Οικονομίας. Στην ίδια κατεύθυνση, το 2022, αποκτήθηκε και η εταιρεία VERD που έχει σαν αντικείμενο την παραγωγή και εμπορία βιοκαυσίμων.

Σήμερα, ενισχύει ακόμα περισσότερο τις επενδύσεις του στον πυλώνα των Εναλλακτικών Καυσίμων και της Κυκλικής Οικονομίας, μέσα από την συμφωνία εξαγοράς που επήλθε ανάμεσα στον Όμιλο Motor Oil και την ΗΛΕΚΤΩΡ. Μια κίνηση στοχευμένη στρατηγικά στις συνεχείς πρωτοβουλίες του Ομίλου, για ένα μέλλον πιο βιώσιμο. Για ένα αύριο πιο πράσινο.

Η ΗΛΕΚΤΩΡ είναι μια από τις κορυφαίες εταιρείες στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, με εξειδίκευση στους τομείς της διαχείρισης απορριμμάτων και της παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας. Με καθετοποιημένη λειτουργία, η ΗΛΕΚΤΩΡ δραστηριοποιείται σε όλο το φάσμα της μελέτης, κατασκευής και λειτουργίας σύγχρονων μονάδων επεξεργασίας απορριμμάτων, στην παραγωγή εναλλακτικών καυσίμων και στην αξιοποίηση βιομάζας.

Το 2023 ο Όμιλος ΗΛΕΚΤΩΡ διέθετε σε λειτουργία 4 μονάδες επεξεργασίας αστικών απορριμμάτων ετήσιας δυναμικότητας άνω των 700.000 τόνων, 2 μονάδες επεξεργασίας ιατρικών αποβλήτων, καθώς και 4 έργα παραγωγής ενέργειας από βιοαέριο που παράγεται σε χώρους υγειονομικής ταφής απορριμμάτων, συνολικής εγκατεστημένης ισχύος άνω των 33 MW.

Το 2023, η ΗΛΕΚΤΩΡ ανέλαβε κατασκευαστικές συμβάσεις συνολικού προϋπολογισμού 51,4 εκατ. ευρώ (μερίδιο της ΗΛΕΚΤΩΡ) και αντικείμενο λειτουργίας 28,6 εκατ. ευρώ (συν 34,5 εκατ. ευρώ δικαιώματα προαίρεσης), είτε αυτόνομα, είτε μέσω κοινοπραξιών.

Επίσης, ορίστηκε προσωρινός ανάδοχος (εκκρεμεί η σχετική υπογραφή) σε συμβάσεις έργων ύψους 51,5 εκατ. ευρώ (μερίδιο ΗΛΕΚΤΩΡ). Στις 31.12.2023, η ΗΛΕΚΤΩΡ Α.Ε. είχε ανεκτέλεστο υπόλοιπο κατασκευής έργων ύψους 75,1 εκατ. ευρώ (εταιρική μετοχή) και λειτουργικό ανεκτέλεστο 36,5 ευρώ εκατ. (μερίδιο της εταιρείας εκτός ιδιωτικών συμβάσεων/επενδύσεων και έργων παραχώρησης/ΑΠΕ), και επιπλέον 61,5 εκατ. ευρώ (μετοχή της εταιρείας) δικαιώματα προαίρεσης».

Η ΗΛΕΚΤΩΡ διαθέτει σημαντική εμπειρία και τεχνογνωσία στην ενεργειακή εκμετάλλευση του βιοαερίου που παράγεται σε χώρους υγειονομικής ταφής και μεταξύ των έργων που ξεχωρίζουν ανήκουν η μελέτη, κατασκευή και πολυετή λειτουργία των σταθμών ηλεκτροπαραγωγής, συμπεριλαμβανομένου του σταθμού παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από βιοαέριο στη Ολοκληρωμένη Εγκατάσταση Διαχείρισης Απορριμμάτων (ΟΕΔΑ) των Άνω Λιοσίων στη Φυλή, που είναι μια από τις μεγαλύτερες εγκαταστάσεις στον κόσμο, εγκατεστημένης ισχύος 24 MW. Επιπλέον, η ΗΛΕΚΤΩΡ συμμετέχει και υποστηρίζει πολυάριθμες πρωτοβουλίες Ανακύκλωσης στην Πηγή.

Η Motor Oil κάνει πράξη τον πράσινο μετασχηματισμό, φέρνοντας οικολογικές λύσεις για όλους.»