Σύσταση εταιρειών σε μια στάση: Όσα πρέπει να γνωρίζετε

Ως Υπηρεσία Μίας Στάσης ορίζεται το ένα και μοναδικό σημείο στο οποίο μπορεί να απευθυνθεί ο ενδιαφερόμενος προκειμένου να πραγματοποιήσει πρωτότυπη σύσταση εταιρείας οποιασδήποτε νομικής μορφής.

Υπηρεσίες Μίας Στάσης (ΥΜΣ) είναι οι Υπηρεσίες Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ) των επιμελητηρίων, οι συμβολαιογράφοι και η Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ).

Τα κριτήρια επιλογής της αρμόδιας ΥΜΣ από τον ενδιαφερόμενο να συστήσει εταιρεία προκύπτουν από τον συνδυασμό της νομικής μορφής της υπό σύστασης εταιρείας και του συστατικού τύπου που θα επιλεγεί, ανεξαρτήτως της έδρας της υπό σύσταση εταιρείας.

Ειδικότερα, οι επιλογές που δίδονται είναι οι εξής:

α) Σε περίπτωση που επιλεγεί η χρήση του πρότυπου καταστατικού της υπ' αριθμ. 31637/2017 απόφασης του υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β΄928), τότε μπορεί να γίνει σύσταση οποιασδήποτε νομικής μορφής σε οποιαδήποτε από τις ΥΜΣ.

β) Σε περίπτωση που δεν επιλεγεί το πρότυπο καταστατικό, τότε η σύσταση των ΑΕ και ΕΠΕ γίνεται υποχρεωτικά από τον συμβολαιογράφο ΥΜΣ, ενώ η σύσταση των προσωπικών εταιρειών και των IKE μπορεί να γίνει είτε στην υπηρεσία του ΓΕΜΗ του επιμελητηρίου είτε στον συμβολαιογράφο.

γ) Σε περίπτωση που από ειδικές διατάξεις απαιτείται συμβολαιογραφικός τύπος είτε για την άσκηση συγκεκριμένης δραστηριότητας είτε για τη μεταβίβαση εισφερόμενου είδους, τότε ανεξαρτήτως της νομικής μορφής της υπό σύσταση εταιρείας, η σύσταση γίνεται υποχρεωτικά στον συμβολαιογράφο.

Ο χρόνος σύστασης μιας εταιρείας, υπό κανονικές συνθήκες, ορίζεται στις δύο εργάσιμες ημέρες. Με την υποβολή της αίτησης σύστασης η υπηρεσία οφείλει αυθημερόν ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα να προβεί σε έλεγχο των υποβαλλομένων εγγράφων, δικαιολογητικών και στοιχείων και εφόσον δεν πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις να ολοκληρώσει τη διαδικασία σύστασης και το κόστος σύστασης εταιρείας περιλαμβάνει τα εξής:

α) Το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 3 του ν. 4441/2016.

β) Το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, το οποίο αφορά μόνο την σύσταση ΑΕ και το ύψος της ορίζεται στο 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου.

Η e-ΥΜΣ θα είναι διαθέσιμη για όλες τις νομικές μορφές σύστασης εταιρειών μέχρι το τέλος του επομένου έτους και η ισχύς της απόφασης αρχίζει ένα μήνα μετά τη δημοσίευσή της στο Φύλλο Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, με εξαίρεση την παρ. 3 του άρθρου 10, η οποία τίθεται σε ισχύ την 1η Ιανουαρίου 2019.

Απαιτούμενος χρόνος και κόστος σύστασης

1. Ο χρόνος σύστασης μιας εταιρείας, υπό κανονικές συνθήκες, ορίζεται στις δύο εργάσιμες ημέρες. Με την υποβολή της αίτησης σύστασης η ΥΜΣ οφείλει αυθημερόν ή το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα να προβεί σε έλεγχο των υποβαλλομένων εγγράφων, δικαιολογητικών και στοιχείων και εφόσον δεν πληρούνται οι νόμιμες προϋποθέσεις να ολοκληρώσει τη διαδικασία σύστασης.

2. Σε περίπτωση που από τον έλεγχο της ΥΜΣ προκύψει ότι η αίτηση ή οποιοδήποτε από τα υποβαλλόμενα έγγραφα, δικαιολογητικά ή στοιχεία δεν πληρούν τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας, οι ενδιαφερόμενοι καλούνται, με οποιοδήποτε πρόσφορο μέσο, να προβούν εγγράφως στις αναγκαίες διευκρινήσεις, διορθώσεις ή συμπληρώσεις μέσα σε πέντε εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της σχετικής πρόσκλησης. Αν η προθεσμία των πέντε εργάσιμων ημερών παρέλθει άπρακτη ή τα στοιχεία, παρά την εμπρόθεσμη υποβολή τους εξακολουθούν να μην πληρούν τις προϋποθέσεις του νόμου, η αίτηση για τη σύσταση της εταιρείας απορρίπτεται.

3. Οι προθεσμίες των παρ. 1 και 2 δεν ισχύουν για την περίπτωση σύστασης μέσω e-ΥΜΣ καθώς ο ενδιαφερόμενος καταχωρίζει ο ίδιος τα απαιτούμενα στοιχεία του άρθρου 4 στην ηλεκτρονική πλατφόρμα της e-ΥΜΣ. Η σύσταση, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 13, πραγματοποιείται αυτόματα.

4. Το κόστος σύστασης εταιρείας περιλαμβάνει τα εξής:

α) Το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 3 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227).

β) Το τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, το οποίο αφορά μόνο την σύσταση Α.Ε. και το ύψος της ορίζεται στο 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου.

Το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης περιλαμβάνει:

α) Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της εταιρείας το οποίο ανταποκρίνεται στο διοικητικό κόστος για τη σύσταση της εταιρείας από την ΥΜΣ και ως εκ τούτου αποτελεί πόρο της ΥΜΣ που πραγματοποιεί τη σύσταση. Το ύψος του ορίζεται στα 50 ευρώ για τις προσωπικές εταιρείες και στο ποσό των 60 ευρώ για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες. Αν οι ιδρυτές είναι πλέον των 10, το ύψος του Γραμματίου Κόστους Σύστασης εταιρείας προσαυξάνεται κατά 3 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή.

β) Το τέλος καταχώρισης ΓΕΜΗ ορίζεται στο ποσό των 10 ευρώ και το οποίο καταβάλλεται από τον αιτούντα για κάθε καταχώριση (αρχική ή μεταβολής) στο μητρώο.

γ) Το τέλος Ελέγχου και Δέσμευσης Επωνυμίας και Διακριτικού Τίτλου ανέρχεται στα 30 ευρώ, εφόσον ο έλεγχος πραγματοποιηθεί σε πανελλήνιο επίπεδο. Αν ο έλεγχος πραγματοποιηθεί σε επίπεδο νομού το εν λόγω τέλος δεν καταβάλλεται.

Σε περίπτωση που ο ενδιαφερόμενος επιλέξει να συστήσει εταιρεία μέσω της e-ΥΜΣ, τότε το κόστος σύστασης ορίζεται στο 30% του προβλεπόμενου και αποδίδεται απευθείας στον κρατικό προϋπολογισμό. Η επιβάρυνση των 3 ευρώ για κάθε ιδρυτή πλέον των δέκα που προβλέπεται παραπάνω, δεν περιλαμβάνεται στο κόστος σύστασης μέσω e-ΥΜΣ.

Με εξαίρεση τη χρήση μετρητών σε κάθε άλλη περίπτωση ο καταβάλλων θα πρέπει να προσκομίσει στην ΥΜΣ το αποδεικτικό κατάθεσης στην Τράπεζα ή το αποδεικτικό πληρωμής των οφειλομένων ποσών.

Σε περίπτωση που η σύσταση της εταιρείας δεν ολοκληρωθεί για λόγους που ανάγονται στο πρόσωπο των ενδιαφερόμενων να συστήσουν εταιρεία, το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης εταιρείας δεν επιστρέφεται. Σε περίπτωση που η σύσταση της εταιρείας δεν ολοκληρωθεί για λόγους που ανάγονται στην αρμόδια ΥΜΣ το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης εταιρείας επιστρέφεται. Η επιστροφή του ποσού γίνεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας τριάντα (30) ημερών, η οποία άρχεται από την επομένη εργάσιμη ημέρα που λήγει η προθεσμία θεραπείας των ελλείψεων

Ενέργειες για τη Σύσταση εταιρείας

Οι ενδιαφερόμενοι να συστήσουν εταιρεία, προσέρχονται στην ΥΜΣ της επιλογής τους, προβαίνουν στις ακόλουθες ενέργειες:

α) υποβάλλουν όλα τα έγγραφα, αιτήσεις, υπεύθυνες δηλώσεις και λοιπά δικαιολογητικά που απαιτούνται για την σύσταση της εταιρείας

β) δίνουν εντολή στην ΥΜΣ να ενεργήσει για λογαριασμό τους και να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες ολοκλήρωσης της σύστασης της εταιρείας

γ) προβαίνουν στην διαδικασία πληρωμής του κόστους σύστασης

2. Οι ιδρυτές δύνανται να δηλώσουν έναν εξ αυτών ή έναν τρίτο ως εκπρόσωπο τους, συμπληρώνοντας και υπογράφοντας «Υπεύθυνη δήλωση Εξουσιοδότηση των Ιδρυτών» με βεβαιωμένο το γνήσιο της υπογραφής αυτών από οποιαδήποτε διοικητική αρχή ή τα ΚΕΠ, στον οποίο μπορούν να αναθέσουν: α) είτε να αναλάβει εξ ολοκλήρου τη διαδικασία σύστασης β) είτε να αναλάβει την υποχρέωση της επικοινωνίας με την ΥΜΣ, εφόσον τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά πάσχουν ή είναι ελλιπή, ή απαιτείται οποιαδήποτε διευκρίνιση ή συμπληρωματικά στοιχεία. Ο εκπρόσωπος οφείλει να προσκομίζει τα αιτηθέντα έγγραφα και να παράσχει τις απαραίτητες διευκρινίσεις στην τασσόμενη προθεσμία κάθε φορά.

Προσκομιζόμενα στοιχεία και έγγραφα για τη σύσταση εταιρείας

Κατάθεση εταιρικής σύμβασης:

α) Για τη σύσταση που πραγματοποιείται μέσω της ΥΜΣ του επιμελητηρίου, η εταιρική σύμβαση κατατίθεται σε έντυπη ή ηλεκτρονική μορφή, υπογεγραμμένη από όλους τους συμβαλλόμενους ή από τους έχοντες ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα. Στην περίπτωση της ηλεκτρονικής κατάθεσης η εταιρική σύμβαση είναι ηλεκτρονικά υπογεγραμμένη

β) Για τη σύσταση που πραγματοποιείται μέσω του πιστοποιημένου συμβολαιογράφου ΥΜΣ, η εταιρική σύμβαση ανεξαρτήτως συστατικού τύπου, καταρτίζεται από τον συμβολαιογράφο και υπογράφεται από όλους τους συμβαλλόμενους ή από τους έχοντες ειδική συμβολαιογραφική πληρεξουσιότητα.

Το κείμενο της εταιρικής σύμβασης κατατίθεται σε κάθε περίπτωση και με τη μορφή μη επεξεργάσιμου ηλεκτρονικού εγγράφου χωρίς υπογραφές.

Νομιμοποιητικά έγγραφα ιδρυτών

Απαραίτητη προϋπόθεση για να συστήσει κάποιος εταιρεία αποτελεί η κατοχή ελληνικού ενεργού ΑΦΜ δυνάμενου να διενεργεί συναλλαγές με την έννοια που προσδιορίζονται από τις εκάστοτε Φορολογικές Διατάξεις, όπως αυτές ισχύουν κατά τη στιγμή της σύστασης της εταιρείας. Περαιτέρω, ανάλογα με την κατηγορία στην οποία ανήκουν οι ιδρυτές (φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ημεδαποί ή αλλοδαποί, υπήκοοι κράτους μέλους ΕΕ ή τρίτων χωρών), προκειμένου να αιτηθούν τη σύσταση εταιρείας, θα πρέπει να προσκομίσουν στην αρμόδια ΥΜΣ κατά τα ευκρινή φωτοαντίγραφα (φωτοτυπίες) των ακόλουθων νομιμοποιητικών εγγράφων:

Α. Για τους ιδρυτές φυσικά πρόσωπα:

Αα. Οι Έλληνες υπήκοοι, αστυνομική ταυτότητα.

Αβ. Οι πολίτες κράτους-μέλους της Ε.Ε, ταυτότητα ή διαβατήριο σε ισχύ.

Αγ. Οι πολίτες τρίτων χωρών:

Αγ1. Οι ιδρυτές κεφαλαιουχικής εταιρείας και οι ιδρυτές ετερόρρυθμοι εταίροι προσωπικής εταιρείας:

Αγ1.1 Διαβατήριο σε ισχύ ή άλλο ταξιδιωτικό έγγραφο που αναγνωρίζεται σε διεθνείς συμβάσεις με θεώρηση εισόδου στις περιπτώσεις που αυτή απαιτείται,

Αγ1.2. Υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/1986 (Α΄ 75) σχετικά με την πρόθεσή τους να διαμείνουν μόνιμα στη χώρα και Αγ1.3. Εφόσον διαμένουν ή επιθυμούν να διαμείνουν μόνιμα στη χώρα, άδεια διαμονής ή βεβαίωση κατάθεσης αίτησης άδειας διαμονής.

Αγ2. Οι ιδρυτές ομόρρυθμοι εταίροι προσωπικής εταιρείας:

Αγ2.1 Διαβατήριο σε ισχύ ή άλλο ταξιδιωτικό έγγραφο που αναγνωρίζεται σε διεθνείς συμβάσεις με θεώρηση εισόδου στις περιπτώσεις που αυτή απαιτείται και

Αγ2.2 Άδεια διαμονής ή βεβαίωση κατάθεσης αίτησης άδειας διαμονής.

Η προαναφερόμενη άδεια διαμονής, πρέπει να επιτρέπει την άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής / επιχειρηματικής ή επενδυτικής δραστηριότητας, και μπορεί είτε να προσκομίζεται σε αντίγραφο είτε να αναζητείται ηλεκτρονικά από την ΥΜΣ εφόσον το πληροφοριακό σύστημα το επιτρέπει.

Β. Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα ημεδαπής:

Βα. Ακριβές αντίγραφο κωδικοποιημένου καταστατικού του νομικού προσώπου ιδρυτή. Όταν αυτό είναι καταχωρισμένο στο ΓΕΜΗ, το αντίγραφο αναζητείται αυτεπάγγελτα από την ΥΜΣ σε ηλεκτρονική μορφή σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 του άρθρου 8 του ν. 3419/2005 ατελώς και απευθείας από τη βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ.

Ββ. απόφαση του κατά περίπτωση αρμοδίου οργάνου ή των εταίρων για τη συμμετοχή του νομικού προσώπου στην υπό σύσταση εταιρεία και ορισμού εκπροσώπου για την ολοκλήρωση της διαδικασίας σύστασης.

Βγ. Εάν ο εκπρόσωπος του νομικού προσώπου για τη σύσταση της εταιρείας είναι πρόσωπο διαφορετικό από τον νόμιμο εκπρόσωπο και η εταιρεία πρόκειται να συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, απαιτείται ειδικό συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο έγγραφο. Εάν η σύσταση της εταιρείας γίνεται με ιδιωτικό έγγραφο, αρκεί εξουσιοδότηση στην οποία το γνήσιο της υπογραφής του νομίμου εκπροσώπου της εταιρείας έχει βεβαιωθεί, αν προβλέπεται η δυνατότητα αυτή στο καταστατικό ή προκύπτει από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.

Γ. Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα αλλοδαπής:

Γα. Αντίγραφο καταστατικού του νομικού προσώπου.

Γβ. Βεβαίωση του αρμόδιου Εθνικού Μητρώου στο οποίο έχει καταχωριστεί το νομικό πρόσωπο εκδόσεως τελευταίου τριμήνου από την οποία να προκύπτει τουλάχιστον ο αριθμός εγγραφής του σε αυτό και ότι δεν βρίσκεται σε κατάσταση λύσης εκκαθάρισης, πτώχευσης ή σε οποιαδήποτε άλλη συλλογική διαδικασία ικανοποίησης των πιστωτών του.

Γγ. Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για τον διορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα. Όλα τα ανωτέρω προσκομίζονται κατά τα διεθνή νόμιμα (κατά περίπτωση, σφραγίδα apostille, προξενική θεώρηση, θεώρηση από το ελληνικό προξενείο ή κατά τα προβλεπόμενα σε διεθνείς συνθήκες που έχουν κυρωθεί από την Ελλάδα) με την επίσημη μετάφραση αυτών.

3. Λοιπά απαιτούμενα δικαιολογητικά:

α. Εξουσιοδότηση των ιδρυτών, εφόσον η διαδικασία σύστασης γίνεται με εκπρόσωπο.

β. Αποδεικτικό καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, όπου εκ του νόμου αυτή προαπαιτείται για τη σύσταση της εταιρείας.

γ. Αποδεικτικό κατάθεσης της τράπεζας, εφόσον έχει προηγηθεί τραπεζική κατάθεση των οφειλόμενων ποσών για τη σύσταση της εταιρείας.

δ. Υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/1986 (Α΄ 75) στην οποία θα δηλώνεται:

δ.α. ότι δεν έχει ληφθεί ΑΦΜ για την εταιρεία ως υπό ίδρυση από την κατά περίπτωση αρμόδια ΔΟΥ.

δ.β. η διεύθυνση της έδρας και αν το ακίνητο που δηλώνεται ως έδρα είναι ιδιόκτητο, μισθωμένο ή αν πρόκειται περί δωρεάν παραχώρησης χώρου.

ε. Προέγκριση ίδρυσης για καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος όπου απαιτείται.

4. Έντυπα που συμπληρώνονται με ευθύνη του υπόχρεου, για τη χορήγηση ΑΦΜ στην εταιρεία μετά τη σύστασή της:

α. «Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου» Μ3.

β. «Δήλωση δραστηριοτήτων επιχείρησης» Μ6, όπου απαιτείται.

γ. «Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου» Μ7.

δ. «Δήλωση Μελών Μη Φυσικού Προσώπου» Μ8, όπου απαιτείται .Τα έντυπα δηλώσεων (Μ), είναι διαθέσιμα σε εκτυπώσιμη μορφή, στην ιστοσελίδα της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ).

Στις περιπτώσεις που οι ιδρυτές έχουν λάβει ήδη ΑΦΜ για την εταιρεία ως υπό ίδρυση αναγράφουν αυτόν στην δήλωση έναρξης εργασιών Μ3.

Μετά την ολοκλήρωση των ελέγχων η ΥΜΣ ψηφιοποιεί όλα τα έγγραφα που κατατίθενται κατά τη διαδικασία της σύστασης και καταχωρίζει ηλεκτρονικά τα στοιχεία της εταιρείας καθώς και το καταστατικό αυτής στο πληροφοριακό σύστημα της ΥΜΣ το οποίο διασυνδέεται με το πληροφοριακό σύστημα του ΓΕΜΗ, προκειμένου να καταχωριστεί σε αυτό η σύσταση της εταιρείας. Για την εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό Μητρώο και την απόδοση σε αυτήν ΑΦΜ, η ΥΜΣ διαβιβάζει αποκλειστικά με ηλεκτρονικό τρόπο στο TAXIS τα στοιχεία και, μετά ενημερώνει ηλεκτρονικά και τον Ενιαίο Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης (ΕΦΚΑ) για τη σύσταση της νέας εταιρείας.

Δειγματοληπτικός έλεγχος επί των συστάσεων μέσω e-ΥΜΣ

Η συμπλήρωση στοιχείων και η ανάρτηση εγγράφων με χρήση του πληροφοριακού συστήματος της e-ΥΜΣ επέχει τη θέση υπεύθυνης δήλωσης συνεπώς η ανάρτηση ψευδών ή παραπλανητικών στοιχείων και εγγράφων επισύρει ποινή φυλάκισης, όπως προβλέπει ο εν λόγω νόμος.

Οι Υπηρεσίες ΓΕΜΗ. και οι αρμόδιες για την άσκηση εποπτείας Υπηρεσίες υποχρεούνται, ανά τετράμηνο, που άρχεται 6 μήνες μετά την έναρξη ισχύος της παρούσας, να διενεργούν δειγματοληπτικό έλεγχο σε ποσοστό τουλάχιστον 5% επί των συστάσεων εταιρειών αρμοδιότητας τους που έγιναν μέσω e-ΥΜΣ (με τη δυνατότητα διενέργειας ελέγχου σε μεγαλύτερο ποσοστό στην περίπτωση που αυτό κρίνεται απαραίτητο), προκειμένου να εξακριβώσουν τη νομιμότητα, την αλήθεια και την ακρίβεια των σχετικών με τη σύσταση στοιχείων και εγγράφων.

Ο δειγματοληπτικός έλεγχος διενεργείται με τη συνδρομή των κατά περίπτωση αρμόδιων υπηρεσιών ή φορέων, όπως ενδεικτικά η Ελληνική Αστυνομία, υπηρεσίες του υπουργείου Μεταναστευτικής Πολιτικής κ.λπ. οι οποίες υποχρεούνται όπως συνεργαστούν παρέχοντας σε έγγραφη ή ηλεκτρονική μορφή τα απαιτούμενα από τις υπηρεσίες ΓΕΜΗ και τις λοιπές αρμόδιες για την άσκηση εποπτείας υπηρεσίες έγγραφα ή πληροφορίες.

Οι υπηρεσίες ΓΕΜΗ συντάσσουν ετήσια έκθεση μέχρι τις 31 Μαρτίου εκάστου έτους, στην οποία παρουσιάζονται τα αποτελέσματα του δειγματοληπτικού ελέγχου που αφορούν το σύνολο του προηγούμενου έτους (1/1-31/12) και αυτή αποστέλλεται έως το πρώτο δεκαπενθήμερο του μηνός Απριλίου στην Διεύθυνση Εταιρειών της γενικής γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.